案例基本信息

      业务类型：跨境投资、并购

案件涉及国家和地区：韩国、美国、越南、澳大利亚等

案件代理时间：2016年--2018年

代理律师姓名：朱林海、鲍方舟、金勋、吴金冬、陈炜

律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

基本案情

中国双星集团拟收购韩国锦湖轮胎的股份。锦湖轮胎已有57年的历史，是韩国排名第二的轮胎企业，在全球拥有5大研发中心，销售网络遍布全球。双星是中国五大卡客车轮胎厂家之一，也是目前世界上唯一一家生产专业消防轮胎的企业。

2016年，KDB希望出售锦湖轮胎的股份。2017年1月16日，韩国锦湖轮胎债权团经过招标程序正式确认，青岛双星成为收购锦湖轮胎股权的优先协商对象。最终，双星联合青岛国信、青岛城投，共同出资约39亿元人民币，认购锦湖轮胎45%的股份，并成为该公司控股股东。

锦天城作为本大型跨国并购项目的总体牵头律师事务所，负责组织、协调本项目所需要的境外律师事务所参与本项目法律服务，涉及的国家和地区包括但不限于韩国、美国、越南、澳大利亚等。

典型意义

锦天城律所律师参与设计并协助双星集团搭建了切实可行的并购基金交易架构，并作为国际律师团牵头律师行总领各国律师对锦湖轮胎全球资产进行了尽职调查并出具了全球范围内详尽的尽职调查报告；与交易对方即韩国产业银行为首的债权团及其财务顾问瑞信银行等相关方就本次交易开展了艰苦的谈判；负责起草、审阅、修改与本次交易相关的数量众多且结构复杂的各类法律文件；协助双星集团在境内外就本次交易完成了反垄断申报。

锦天城律所律师在本次交易中为双星集团各方面的根本利益及本项目的顺利推进保驾护航，及时、准确的完成了客户交予的任务，实现了客户在本次交易项下的诉求。此外，锦湖轮胎作为行业内及韩国的明星企业，锦天城律所律师协助双星集团击败了十余家竞争方获得了优先谈判权。

第一轮交易是双星集团收购债权人股东持有的锦湖轮胎老股，双星集团与债权人股东于2017年3月成功签署了股权转让协议。但因锦湖轮胎在2017年第1季度和第2季度业绩持续下滑触发对赌条款，2017年9月双星集团与债权人股东宣布无责任终止协议。此后，本项目在2018年3月出现新的转机，债权人股东决定以增资的方式重新引入双星集团作为第一大股东，即第二轮交易，双星集团以约40亿元人民币认购锦湖轮胎增发的新股，最终持有锦湖轮胎45%的股份。然而，本项目又因锦湖轮胎强势工会的强烈抗议而再一次陷入举步维艰的境地。但经过双星集团、债权人股东、锦湖轮胎以及包括锦天城在内的诸多服务机构的不懈努力，项目最终得到了工会的认可，并完成了交割。