案例基本信息

业务类型：跨境投资（非诉项目）

案件涉及国家和地区：中国香港

案件代理时间：2016年-2017年

代理律师姓名：陈巍、黄艳、李仲英

律师事务所名称：通力律师事务所

基本案情

2016年8月，A股及H股上市公司上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”，证券代码：601727）发布公告称其控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）正在筹划重大事项，上海电气股票自2016年8月31日起停牌。

2016年11月14日、2017年3月17日，上海电气召开董事会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，本次交易的主要内容为：上海电气发行股份购买电气总公司持有的H股上市公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”，证券代码：02345）47.18%的股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.1%的股权、上海电气置业有限公司100%的股权及26幅土地类资产，交易金额约人民币66.28亿元，同时非公开发行股份募集配套资金不超过人民币30亿元，交易金额达近百亿元人民币。

2017年5月8日，本次交易方案获上海电气股东大会审议通过，同日，在停牌8个多月之久后，上海电气股份正式复牌。2017年6月30日，本次交易方案获中国证券监督管理委员会重组委员会审核通过，7月31日，中国证券监督管理委员会向上海电气核发《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2017年11月，本次交易完成交割。

典型意义

本次交易的置入资产之一上海集优是中国机械基础零部件制造及服务的国际化企业，其于2006年4月在香港联交所上市。上海集优主要为汽车、能源、航空航天及轨道交通行业提供相关产品与服务，其于2014年通过海外并购收购了欧洲最大的汽车紧固件生产商之一内德史罗夫（Nedschroef），目前汽车业务已经成为上海集优增长最快且占比最大的业务板块。

本次交易在执行过程中遇到诸多创新点。

1.本次交易系A+H上市公司上海电气通过发行股份购买资产的方式受让其与上海集优的共同国有控股股东电气总公司持有的包括H股上市公司上海集优控股权在内的多项股权类资产及土地类资产,交易内容同时涉及国有股东与上市公司进行资产重组、国有股东转让上市公司股份、国有单位受让上市公司股份等多项国资审核事项。由于上海电气、上海集优均系H股上市公司，且上海电气受让上海集优不低于30%之投票权事宜触发了香港地区关于强制性全面要约收购的规定要求（经香港证券监管机构豁免的除外），因此，本次交易方案需取得香港证券监管机构对全面要约收购义务的豁免同意，同时，本次交易方案还需取得上海电气股东大会及A股及H股类别股东会议的审核通过,并取得中国境内及香港两地证券监管机构的认可。此外，鉴于收购方为两地同时上市公司、被收购方上海集优为H股上市公司，为满足中国境内及香港两地对于上市公司信息披露的相关要求，两家上市公司于两地披露的与本次交易相关信息、财务数据等公告需保证同步、一致，亦增加了本次交易的复杂性。

2.本次交易开创了A+H股上市公司以发行股份购买资产方式收购境外上市公司控股权的先河。通过本次交易，上海电气收购了上海集优等3家公司的控股权，进一步完善了其现有产业布局，提升了高端制造实力，发挥产业发展协同效应以形成核心竞争力，从而进一步巩固了其行业领先的整体解决方案提供商地位。上海集优等公司置入上海电气后，将紧紧依托上海电气高端制造、技术研发、客户资源、资本实力、成熟海外工程市场及领先品牌等方面的优势，实现与上海电气的资源共享、优势互补、协同发展和共生成长。

本次交易是上海电气集团实现整体上市的关键一步，本次交易完成后，上海电气集团也完成了“顶层设计”改革，实现了整体上市的战略目标。