案例基本信息

业务类型：跨境收购

案件涉及国家和地区：墨西哥

案件代理时间：2018年

代理律师姓名：石锦娟

律师事务所名称：北京大成（上海）律师事务所

基本案情

2018年6月30日，卧龙电气集团股份有限公司与美国通用电气公司（简称“GE”）正式签署协议并成功完成了以1.6亿美金全现金方式对通用电气中低压电机业务（简称“SIM”）的收购。2018年10月26日，卧龙电气发布关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产交割完成的公告，本次交易涉及的通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股份及通用电气电机服务股份公司100%股份转让变更登记工作已完成，专利及商标转让登记工作已办理完成，相关人员和业务已转移完成，根据《股份和资产购买协议》及相关规定，本次交易已全部交割完成。自此，通用电气SIM业务正式成为卧龙电气全球商业布局中重要的一部分。

卧龙电气对通用电气中低压电机业务的收购主要涉及1750马力以下的低压和中压电机的设计、开发、制造、销售等业务，资产主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股权、通用电气电机服务股份公司100%股权及其他实体涉及与本业务有关的资产与雇员。

大成（上海）律师事务所高级合伙人石锦娟及其团队作为该项目卧龙电气的中国法律顾问，提供全程法律服务及法律事务总协调。本项目的交易结构较为复杂，涉及到对GE的SIM业务下两家墨西哥公司100%股权的收购、以及GE全球多个国家相关实体之电机业务的当地资产与雇员的转移。

本项目主要工作包括对GE目标公司及多个国家实体业务的法律尽职调查，审阅并修改收购协议及其附属协议以及过渡期服务协议、全球员工服务协议和美国、法国、意大利、墨西哥、加拿大等国的当地资产转让协议等所有交割文件，代表客户参与境外谈判磋商,协助进行美国和墨西哥反垄断申报、美国CFIUS国家安全审查申报以及中国境内对外投资申报等。2018年10月10日，美国参议院、财政部《外国投资风险审查现代化法案》的临时法规，CFIUS的审查权限大大加强，本次交易为在CFIUS审查扩大前完成审批，为项目顺利交割提供了保障。

典型意义

1.本次交易涉及的通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股份及通用电气电机服务股份公司100%股份转让变更登记事项，及墨西哥当地其他实体的人员转移；

2.本次交易涉及GE全球专利和商标转让登记，涉及知识产权范围的种类广泛。

3.本次交易可能需要通过美国、墨西哥等国的反垄断申报以及美国外资投资委员会(CFIUS)审核（待定），如需申报和/或审核存在未获批准的风险；

4.本次交易需完成公司注册地发改委、商务厅、外管局的备案；

5.本次交易涉及美国、墨西哥等国家的法律和政策，标的资产分布于美国、墨西哥等国家，相关的法律、政策体系和商业环境与中国存在较大区别，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规。

新成立的卧龙SIM销售总部将设立在美国德州休斯敦。凭借其在电机专业技术方面积累的经验、一流的制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售网络等强大优势，SIM将成为卧龙北美业务的中心，为全球市场提供高品质的GE品牌中低压电机产品。此外，卧龙也已经与通用电气签署了自交割之日起10年的商标许可协议，这将帮助卧龙借助SIM窗口，将公司产品以GE品牌销售至美洲市场，同时本交易也会拓展SIM销售通道，将SIM重点产品销售至中国及欧洲市场，从而形成1+1大于2的产业协同模式，补强卧龙“全球市场”的重要版图。在未来，卧龙会在工业化4.0和数字化的发展方向上持续投资该品牌，加强北美新产品的开发，持续提升品牌价值和产品性能，与世界一流先进技术发展趋势保持协同性和一致性。