案例基本信息

业务类型：跨境投资

案件涉及国家和地区：英国、开曼群岛

案件代理时间：2016年-2017年

代理律师姓名：张明远、宋瑞秋、姚磊、金欣

律师事务所名称：北京市金杜律师事务所上海分所

基本案情

金杜律师事务所作为上海某大型集团（“集团公司”）的中国法律顾问，协助集团公司在中国境内设立并购基金并完成其对境外知名消费品公司的跨境收购。其后协助集团公司将相关权益注入集团公司下属上市公司。

本项目收购方系一家总部在上海的大型企业集团，下属业务板块包括日常消费品、地产、酒店、化工等，旗下的A股上市公司亦是本行业国内最大的企业。

本项目被收购方的主打品牌在英国、美国、欧盟、澳洲、中东、非洲及亚洲均有销售，为该行业的公认领先品牌。

本项目律师团队在下述方面为客户提供专业、优质、高效的一站式法律服务：

1.协助集团公司设计交易结构，由于境外出售方对于交易启动到交割的时间要求较高，金杜团队根据之前丰富的项目经验，综合考虑资金来源安排、所在国法律监管、项目时间要求、税务筹划等因素,协助集团公司在项目初期进行了严密详细的交易方案设计和论证，确定了本项目采用“两步走”的创新型交易架构，帮助集团公司提前锁定了交易标的，加速集团公司境外收购的流程，避免贻误收购时机。

2.协助集团公司发起设立并购基金，并以内存外贷方式使其境外子公司取得境外银行贷款。为了满足本项目对于大额境外并购资金的需要，金杜团队一方面协助集团公司发起设立并购基金，联合PE投资人共同进行跨境股权收购，撬动资金杠杆，提高了资金利用率；另一方面，在资金出境政策收紧的法律大环境下，为集团公司通过内存外贷的方式取得境外银行贷款提供了专业的法律建议及重要帮助，对短时间内推进本项目起到了关键作用。

3.协助集团公司将境外资产装入上市公司，金杜团队根据集团公司和上市公司的战略安排，协助集团公司将相关权益转让予下属上市公司。在与上市公司的交易过程中，由于该次交易构成关联交易，金杜团队严密论证了该等关联交易的合规性，并协助集团公司与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，在现有法规框架下有效维护和平衡了各方的合法权益。

本项目系集团公司历史上最大规模的收购，通过本项目成功为上市公司引入国际知名品牌，与现有业务形成良好协同，为上市公司打造国际化平台并为未来拓展海外市场打下基础。

典型意义

本项目是一项具有典型意义的综合性涉外股权投资项目，涉及中国香港、英国和开曼群岛等多个国家和地区，并涵盖众多法律领域，包括中国企业境外投资、私募基金设立、金融资产股权投资、内保外贷、反垄断、上市公司并购和关联交易等。

在本项目的服务过程中，金杜团队成功运用“牵头顾问模式”为客户提供涉外法律服务。由于本项目涵盖多个国家和地区的法域，金杜团队凭借全球办公网络和长期合作的境外律所，无缝衔接地提供“一揽子”的涉外法律服务，助力中国企业有效驾驭在境外投资过程中在法律、文化和监管方面遇到的复杂局面。

在全球经济一体化的大背景下，中国经济正处于与世界经济不断融合的进程中，金杜律师事务所助力中国企业把握投资契机，出色服务于中国企业“走出去”的整个征程，为中国企业提供优质、高效的涉外法律服务，使得本项目成为中国企业“走出去”海外投资战略的成功案例。