案例基本信息

业务类型：跨境投资

案件涉及国家和地区：匈牙利

案件代理时间：2016年—2017年

代理律师姓名：张云燕

律师事务所名称：北京金诚同达（上海）律师事务所

基本案情

丰原索尔诺克柠檬酸厂项目于2014年9月9日在匈牙利索尔诺克工业园正式奠基。由安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）、匈牙利A银行投资公司（以下简称“匈银行”）、匈牙利B工业园公司（以下简称“工业园公司”）三方合资成立C股份有限公司，投资1.55亿美元建设年产6万吨的柠檬酸生产线。成立公司的目标是为了充分利用丰原集团的生物技术专利以及生产经验，结合匈牙利当地的地理、资源优势，促进当地经济发展，提高当地就业。

为了该目标的实现，各方在互利基础上成立了合资公司，在工业园区内建立柠檬酸厂项目，利用匈牙利本国市场需求和辐射欧洲的优势地理位置，推动丰原集团更广泛地打开欧洲市场。为保证项目完成和合资公司未来持续的法律服务，丰原集团聘请金诚同达律师团队为此次海外投资项目提供法律服务，包含海外投资各方设立合资公司、柠檬酸厂建设实施、相关融资服务及后续运营服务。

海外投资是一个系统工程，涉及多面。作为丰原集团的法律顾问代表，金诚同达律师团队一方面需要维护客户的合法权益，另一方面也需辅助客户沿着其商业目的在维护权益的同时促成海外投资的顺利进行。海外投资采用独资还是合资形式，合资协议如何安排，投资协议、董事会监事会议事规则、其他周边合同条款如何统一设置，中方技术劳工如何输出，合资各方若出现争议的争议解决方式等这些海外投资中的要点均在多次谈判和合同往来中进行了多轮探讨、商榷、争论、统一。

为了更快地推动项目进展，中方将客户的专利技术优势与匈方资源优势相结合，选择中方企业与匈方企业共同合资成立公司。三方均按照持股比例进行货币出资，但不同于一般合资公司的是：丰原集团不仅仅投入资金，更需要负责合资公司的日常运营和管理，并以技术许可的方式将核心技术投入合资公司。为实现该项目，各方同意由丰原集团指定国内工程施工方作为总承包方与项目公司签署技术与施工总承包工程合同（EPCI），并且，丰原集团负责安排柠檬酸厂建设项目的设计和施工，整个项目公司设立后即进行工程设备安装及施工环节。目前，该项目已顺利建成投产。

典型意义

1.结构创新

律师在合资协议条款设置上做出创新安排。外方在合资过程中，提出的固定股息的优先股安排+普通股利润分配模式，经过创造性的方案设计和艰苦谈判，律师采取股权与表决权分立及分层次、分领域技术许可的方式最大程度为中方客户争取项目公司运营中的独立性和知识产权的权属保护，同时对多层面协议进行协调对应处理，并通过利用第三方机构的方式避免在具体实施过程中出现不同标准和模糊概念带来的违约风险，使得违约风险降到最低，并将工程进度提到最高。

2.技术输出

本项目是少有的中国企业技术输出的境外投资项目。丰原集团在柠檬酸项目上具有世界领先的技术。技术输出过程中的知识产权保护是项目成功及风险防范的重点。

3.当地融资

丰原集团以专利技术优势与匈牙利企业开展合作，总投资的70%获得了匈牙利开发银行的融资贷款，并且价值约1亿美元的国内优势设备出口匈牙利，最大限度地利用了外国资本。这种促进国际产能合作和我国成套设备出口的创新模式值得我国企业借鉴，不仅使得中国企业“走出去”，更助中国技术成功“走出去”。

丰原索尔诺克柠檬酸厂项目的建成为中匈互利共赢打开了新局面，是在“一带一路”倡议下安徽企业走出去的成功典范。该案例目前已入选全国律协编纂的《涉外案例精选》，具有较强的代表性，对我国企业“走出去”有重要的法律风险防控和借鉴意义。